科创板仍在“加速度”，继首批9家受理公司集体“亮相”之后，科创板上市审核问答(二)也在3月24日晚间重磅来袭。16条明细问答解决了申报科创板企业在实操中的具体问题，其中对申报前需清理对赌协议、核查实控人非“三类股东”、申报后新增股东需重新申报等问题进行了明确说明，科创板上市审核问答对规范发行人运行具有指导性意义。

　　原则上申报前清理对赌协议

　　对于发行人申报前的对赌协议问题，科创板上市审核问答指出，原则上要清理对赌协议。

　　PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制(一般称为对赌协议)情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下四个要求的对赌协议可不清理，一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

　　另外保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。对于申报前清理对赌协议的要求，知名评论人布娜新在接受北京商报记者采访时表示，对赌协议是股权投资中平衡风险和收益的有效工具，但现实中一些对赌协议有可能会导致公司实控权的变化，这对于正在申报IPO的发行人而言就存在了诸多风险性问题，此举是为了遏制一些不可控的情形出现。

　　需核查实控人非“三类股东”

　　“三类股东”问题曾一度是困扰新三板企业闯关IPO的问题，对于申请科创板上市的企业，在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”的，相关信息的核查和披露有何要求无疑是市场关注的重点。在科创板上市审核问答中，上交所对其中问题作了明确说明。

　　首先，上交所要求核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。资深投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，所谓“三类股东”，指的是契约性基金、信托计划、资产管理计划。许小恒进一步表示，“三类股东”背后往往有众多股东，特别在多个金融产品层层嵌套的情形下，更容易滋生股份代持、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易，甚至利益输送等问题。如“三类股东”出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，将造成被投资公司股权结构不稳定。

　　对于存在“三类股东”的申请企业，上交所要求中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。另外，发行人应根据相关规定披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。

　　申报后新增股东应重新申报

　　突击入股一直是证监会关注的热点问题，在科创板上市审核问答中指出，申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行上市申请，重新申报。

　　申报后新增股东需承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。而对于申报前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况，产生新股东的原因，股权转让或增资的价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。此外，最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

　　申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三年;在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

　　实控人难认定有特殊锁定安排

　　对于发行人没有或难以认定实际控制人的，上交所要求发行人股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。对于发行人没有或难以认定实控人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人不低于发行前A股股份总数的51%进行锁定。

　　重点关注客户集中度问题

　　对于申报IPO的企业，客户集中度较高是证监会重点关注的问题。在科创板上市审核问答中，上交所指出，发行人存在客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。

　　对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户;该集中是否可能导致其未来持续经营能力存在重大不确定性。

　　而针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况，保荐机构应当综合分析考量多种因素的影响，诸如，发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。